楚楚为阿房擦脸，阿房醒来后问楚楚自己身在何处。楚楚安慰阿房。韩非见阿房醒了，很高兴地和她说起话来。韩非问阿房什么时候回咸阳，阿房下定决心不再回去了。吕威给彤雄灌了三大碗解毒汤药。阿丹责怪吕威不该救彤雄。韩非喂阿房喝汤的情景让楚楚看到了，她误会了韩非与阿房之间的关系，掉了手上的东西便跑开了。阿房叫韩非去劝楚楚，韩非起初不肯，后来还是去了。大王和王贲、蒙恬顺利过了韩国的上庸城门检查。韩非对楚楚说了和阿房是旧识，楚楚不听韩非的解释。听了韩非的话，楚楚更生气了。阿房劝楚楚，和她讲明了自己和韩非的关系，以及韩非因为热情好客而对楚楚有些冷淡。经过阿房的再三劝说，楚楚终于不再生气，一场风波化解了。大王和王贲蒙恬在一家酒楼上一边喝酒一边商量下一步的方案，王贲主张不要惊动官府来找人。大王决定他们以酒楼为中心，分头去找，晚上再碰面。阿丹在卢生的房间里找了把锄头要去埋尸首，彤雄进来抓住阿丹不放。吕威叫彤雄留阿丹一个活口，以免燕国与秦国起冲突。阿房给卢生送药，卢生安慰阿房不要担心了。说起雨娘，阿房和卢生都很担心。大王他们分头在街上找寻阿房。阿丹被捆在凳子上四脚朝天地在地上躺着，他拼命地挣扎，希望有人能救他。阿房和韩非聊天，她表达了自己不久要离开的意思。阿房怕自己把灾难引来祸及韩非，韩非说除非阿房回咸阳，否则不予放行。阿房说自己不想去打扰大王了，韩非觉得阿房的不告而别才是打扰了大王。韩非把曾经劝大王的事和阿房讲了，从她那里，韩非得知自己被同学李斯告发买奴而变成了咸阳的通缉犯。彤雄和吕威埋伏在山上，他们远远地看到韩非和楚楚送阿房走过来。在楚楚和韩非的劝说下，阿房终于鼓起勇气要回咸阳了。可是她刚走了几步，又想到了那晚撞见了太后的丑事。她下了马和楚楚哭诉，但并不是说的自己见的太后的事，而是找了其它的借口来搪塞。彤雄见刺杀阿房不成，在吕威的劝阻下，终于罢手了。阿丹被捆着，还在拼命地挣扎，终于他自己咬开了一个手上的绳子，解开了另外自己被捆的绳子，逃了出去。阿丹来看雨娘的尸体，向雨娘的尸体哀号。大王在大街上遇到卢生，话还没说两句，卢生就被彤雄刺杀了。大王和彤雄动手打了起来，吕威赶到却故意放走彤雄，大王和王贲蒙恬追彤雄去了。吕威向赶来查看的士兵说杀死卢生的是大王他们三个，而他们的身份是秦国的奸细，士兵们即刻追捕。阿丹一路摸爬滚打，好容易买了一匹小马。阿丹很费力地骑马走了。大王和王贲蒙恬进了韩国的监狱，他们对看守说了要见总兵大人。听说总兵大人接待了一位天仙似的美女，大王他们明白了什么。大王请看守交给总兵大人接待的那位姑娘一块玉佩，看她认不认。看守同意了。韩非收到玉佩，吩咐牢房好生招待被关的那三个人。韩非判断牢里的三个人其中有大王，他感觉处置他们很为难。彤雄和吕威聊起了白天发生的事，吕威打算借韩国人的刀杀大王。阿房拿到玉佩，但是她偏偏不肯也不愿相信大牢里的人是大王。韩非去牢里远远地看见了大王他们，还听见了大王和看守在吹牛。韩非对阿房说了大王的事，阿房想好的解决的办法就是：在她离开后，韩非马上放了大王他们。韩非没有马上答应她，而是叫她早点休息。彤雄和吕威贿赂看守，要他多向上级活动给牢里的三人定成死罪。韩非和楚楚研究半天，韩非左右为难的时候，楚楚出主意"斩"了大王他们。看到监狱送来断头饭，蒙恬和看守争执了几句。听说监斩的是韩非，大王要了水刮脸，好让韩非看清楚他们。大王和王贲、蒙恬被押到了刑场，王贲对韩非破口大骂。彤雄和吕威也来看刑场的情况。