张宅。张彭春为哥哥的归国敬酒。夫人说车老师曾来家几次，伯苓赶紧去找，见车行远往车上装行李，正准备离开南开！伯苓请他道明原委，他拿出彭春确定的课程表，发现国文课多被删除，自己这个教国文的已无用武之地。伯苓问彭春原因何在？彭春说为全面引进西方教育制度，兄弟俩不欢而散。沈家。沈华庭让未婚女婿丁宿堂看女儿从美国的来信。丁说沈砚琴已私定终身，沈华庭说女儿的婚事只能由老父做主，她要不回来，就认丁为儿子！丁感激涕零。杨镇邦给南开筹建大学送来了钱，目的是想当校董。经过大家一番争论，最后决定将钱如数退回。杨镇邦气急败坏。为办大学筹款，严修与伯苓四处化缘。住便宜旅馆，伴臭虫、蟑螂入眠，已是教授的梅贻琦、陆雨轩见状被感动得泪流满面。心情烦乱的严、张来到杭州西湖拜见了弘一大法师李叔同，以求见教。大学筹委会工作紧张有序，一些军政人物和工商界捐款源源而来。一日，大雨倾盆，为了让刚刚丧子的严修好好休息，筹委会没有请严修出席会议。严修竟冒雨来到张宅，定跟伯苓一起筹备大学，并捐献美元和地契。在江苏督军府，被冷落了的张伯苓大骂李督军的不仁不义。严张来杭州虎跑寺顺访弘一大师李叔同，三人畅叙别情。伯苓欲请李叔同到南开任教，李叔同摆手摇头。伯苓慷慨吟诵李叔同所填《满江红》，令人荡气回肠，李叔同瞬间心潮澎湃，不久冷漠如初。虎跑寺外，李督军率队而来，把巨捐款交到严、张手里。伯苓万分惭愧。