日本东京。严、张在文部省和早稻田大学座谈参观，纯真的千岛樱子当翻译。街头上，伯苓与专心读报的马车夫交谈，惊讶发现日本国官风民气与国内强烈反差，更感悟到教育乃兴国之本。梅津赠严张新著《天津考》，伯苓夜读，深为日本侵略野心所震惊。千岛樱子陪同严、张参观梅津参与筹备的《日清甲午战果展》，看到日本人肆意侮辱我国军民，张严怒不可遏，拂袖而去。马车内，千岛樱子与张严争论中日文化的异同。她被中国儒学的博大和严、张的人格魅力所吸引，当严、张决定回国创办私立中学并诚聘她为教师时，她含泪深鞠一躬。1904年秋，私立敬业中学堂出世，此为百年南开之始。伯苓亲做俯卧撑，勉励学生强身以全面发展。敬业学堂声名鹊起，很快人满为患。沈华庭的旧学堂门庭日渐冷落，但他仍顽固坚信新学难成气候。伯苓急切觅地扩建新校，实业家卢旭章说天津名绅郑菊如愿献出自家祖坟，但地权却被日本富山地皮公司夺走。张伯苓在《大公报》记者车行远等人的支持下，同富山地皮公司的多田井及贪官杨镇邦斗智斗勇，终于夺回了南开洼地15亩，并募集到了可观的建校资金。严修开镰奠基，伯苓率众生锄草整地，建设新校。夺地斗争中主持正义的《大公报》记者车行远被撵出报社，伯苓立即聘他为讲演课教师，携手从事教育救国大业。1907年秋，南开洼地上，敬业变南开！校园内绿荫一片，学生武思平设计的欧式教学楼和袁世凯捐建的慰庭礼堂，矗立其间。教学楼敞亮门厅内，竖立着40字《容止格言》和校规。张伯苓要求全体学生牢记于心，落实于行。整个校园立即响起朗朗诵读声，听着这天赖之音，伯苓热泪下淌，他敲响了上课的钟声。