张锡祜嚷着要参军打日本，当空军超过爸爸，伯苓十分高兴，让他先同教授们去工厂实习。重病中的沈华庭，月光下对湖水激昂慷慨地讲学，但声音越来越小，疲劳不堪的沈砚琴醒来，见扶柱而立的老父如一尊雕像，一试呼吸已经仙逝，惊呼父亲！沈华庭的丧礼上，伯苓献上挽联，盛赞大节不辱。一天， 梅津来校，指定地点种植日本赠给的千株樱花。得报后，伯苓与武思平连夜率师生突击种上千株桃树。转天清早，梅津兴冲冲携苗来校，看到那片空地已是成片的桃林，梅津张口结舌。杨镇邦在天津事变期间与日寇沆瀣一气，为虎作伥，实属卖国之行径，更为国人所不耻，因此被执行枪决。十八届华北运动会场，南开拉拉队高举 “勿忘国耻，还我河山”的标语牌，带领数万观众齐声呐喊，梅津、多田井退场抗议，南京政府命伯苓约束学生，他幽默地赞扬学生“讨厌得好！”恼怒的多田井乘装甲车在南开校园横冲直撞，伯苓与众师生临危不惧，逼使多田井狼狈而回。张伯苓沿长江西上，在重庆沙坪坝找到建立新南开的最佳地址。当年建校，当年招生的重庆南渝中学，伯苓引夫人和已成为空军飞行员的张锡祜参观校园。而在陕西肤施，伯苓的两个心爱学生——张学良与周恩来正秘密商谈携手抗战。南渝中学。伯苓与夫人犒劳众师生。西安事变突发，孔祥熙电请伯苓准备赴西安调停。不久，事变和平解决，伯苓致电学良与恩来表示祝贺。“七、七事变”爆发，伯苓奉命赴庐山，遇到爱生周恩来、梅贻琦，为一致抗战目标实现而庆幸，恩来并苦劝恩师千万不要回津。