警察厅内，伯苓强烈要求释放被捕众生，杨镇邦声言，曹督军和省长已严令将其开除！伯苓十分震惊。周恩来等已绝食3天，周恩来同被捕学生相互激励，高唱校歌。为防止意外，伯苓决定用缓兵之计。周恩来等终获释放，伯苓等亲自迎接，师生欢庆胜利。突告老母病危，他急忙赶回，老母已仙逝，临终遗言，丧事从简，省下钱来办女中！教育厅长继续向伯苓施压，强逼开除周恩来等十二人，否则大学不准立案，中学休想得分文资助！为了襁褓中的南开大学免于夭折，伯苓心如刀绞，被迫书写开除周恩来、马骏的布告，车行远见状气愤地离南开而去。伯苓再也经不住打击，捂住胸口倒地！准备离校的周恩来将校长扶起。病榻上，伯苓痛苦万分，严修来看他，提出用范孙奖学金资助周恩来等赴法国留学。伯苓精神大振，马上去找校董们商量并设法通知周恩来。印刷厂内，与众生赶印传单的周恩来,闻讯后立即去会校长。海河长堤上，师徒俩推心置腹，倾吐肺腑之言，由衷赞扬范孙公心胸开阔，人格高尚。周恩来与众多留学生登上了去法国的邮轮。歌声中，航行在海上的邮轮渐渐远去以至消失无踪。沧岚书院，沈华庭正心生悲凉，化了妆的沈砚琴突然到来，还拿来美国大学文凭给父亲看，说已应聘到南开教书。沈华庭大怒，沈砚琴哭着跑了。南开大学操场，罗伯特认真训练篮球队。伯苓勉励队员们在同清华比赛中取胜！沈华庭告诉丁宿堂已为他在教育部谋了个差事，可丁说为了接近砚琴，他也去南开教书了！沈华庭无力地向丁挥挥手，示意他离开。