1949年，硝烟弥漫的战场上，中国人民解放军挥戈西向，直指国民党政权临时首都重庆。在北京西郊双清别墅，毛泽东叮嘱周恩来一定要设法留住张伯苓。重庆沙坪坝张伯苓寓所，蒋介石父子两次登门，极力要张随他去台湾。张伯苓设法敷衍，夫人挺身而出，伸明张不能去台湾。蒋介石无奈地悻悻而返。何去何从？嘉陵江畔，面临最后抉择的张伯苓，忆起50年前第一次人生抉择的往事。甲午战败后，海战中九死一生的北洋水师学堂高才生、见习军官张伯苓，于1898年，在威海卫海军衙门前，又亲历两日内国帜三易的奇耻大辱。忍无可忍，含恨离开海军，另觅救国之路。伯苓回到家中，告老父已辞海军，决心‘弃武从教’。老父气得喘不过气来，伯苓掏出炮弹内的沙子，痛陈朝廷和海军腐败内幕与难忍屈辱，决心做能救国救民之事。张伯苓持荐书来到天津名儒沈华庭的沧澜书院，欲教新学，遭沈华庭白眼。又因争抢点燃的恩师严复所译的《天演论》，被轰出书院。眼见救国无门，伯苓惆怅不已。路遇首倡废科举、兴新学的严修，被引为知己，拍案决定录用伯苓为教师，携手改良私塾，创立新学。1900年义和团兴起，八国联军攻陷津京。酒馆里，伯苓偶遇日本人梅津、多田井，遂展开唇枪舌战。八国联军野蛮拆除天津城墙，伯苓和众生义愤填膺，他告诫众生牢记国耻，同严修一起为众学子盟誓。废墟上，伯苓同严修谈起应尽快揭开日本迅速富强之奥秘。二人心想一处，一起赴日本考察，决心将日本强国之法学到手。轮船驶向东瀛，伯苓与严修百感交集。