非洲尘土满天的平原上，被恺撒击败的加图和西皮奥率残部疲惫不堪地前往最近的城镇，审时度势后，加图要西皮奥与恺撒议和，他结束了自己的生命。恺撒、安东尼带领胜利的队伍班师回朝。 沃伦诺斯回到阔别两年的家，尼娥波让他考虑与她以及和莱德一起经营肉店生意。无所适从的普洛则把注意力转向了女奴埃琳妮。 阿蒂亚举办宴会庆祝经过两年学习的屋大维回到罗马和恺撒的胜利，为了不示弱，塞维利亚坚持和布鲁图斯一起参加，但她对儿子对恺撒的效忠感到愤怒，她坚持表示自己是出于政治立场才反对恺撒，而不是因为失宠。宴会上她不停地偷看舍她而去的恺撒，他却始终回避她的眼神。席间屋大维的表现让恺撒对他另眼相看。塞维利亚要奥克塔维亚诱使弟弟说出恺撒的秘密，奥克塔维亚从她嘴里得知阿蒂亚的人杀了自己的丈夫。 天天被莱德呼来唤去的沃伦诺斯和普洛感到灰心丧气，隔壁的店铺遭到坏人敲诈，沃伦诺斯挺身而出得罪了他们的老大、曾经是商人现在是罗马城里最有势力的伊拉斯蒂斯-福尔曼(ErastesFulmen)。福尔曼要沃伦诺斯在广场向他当众道歉，否则拿他的妻儿开刀。恺撒派出人马保护沃伦诺斯的家，福尔曼的爪牙望风而逃。沃伦诺斯在妻子的恳求下，接受了恺撒的委任。 奥克塔维亚得知真相后，转而效忠塞维利亚，决心引诱屋大维说出恺撒的秘密。他识破了她的计谋，强迫她面对自己的良知。面对奥克塔维亚的责问，阿蒂亚赌咒发誓自己没有做过，还说女儿被人骗了。次日，塞维利亚的乘坐轿子出行时遭到蒂蒙的袭击，身为贵族的她遭到当众剥衣的羞辱。