倪彦祥假装吃药，实际上是在享受阿英送来的鼻烟，两人紧急商量对策。赵世荣派烈之继续追杀阿英，烈之因不能主宰自己的方向，心中痛苦异常，一个人跑到水边给死去的母亲写信，玫瑰悄悄来到身边。烈之问玫瑰是否愿意嫁给自己，玫瑰含泪走开，烈之追赶玫瑰时，依依赶到，四目相对，恍若隔世。阿英逃到火车站时，烈之领手下追至，阿英被烈之抓住。阿英中枪，跌入河中。沈滔从依依口中得知烈文乃烈之所杀，找到烈之并对其进行怒斥，烈之有口难言。租界当局找人替倪彦祥担当死罪，并限令倪彦祥马上离境，隐名埋姓到外地生活。倪彦祥约会赵世荣，平生第一次跪地，央求赵世荣放过阿英。听到赵世荣承诺不杀阿英，倪彦祥当场开枪自尽。大敌已除，赵世荣当选为新一任公务局局长，并在记者簇拥下为贫民派送白米。正在协助派送白米的烈之忆起在集水市场的景象，不禁感慨万千。玫瑰到咖啡店当女侍应，饱受店主欺负，世荣手下寻至，吓得店主格外关照。玫瑰拜祭亡母，世荣试图劝玫瑰回家，但无法令玫瑰回心转意。姚玲到市中心找世荣，不料与白尘遇上。白尘与姚玲重新来到“空心树”旁，姚玲骗白尘说要上山摘茉莉花，却故意丢下白尘不辞而别。烈之心里有话，不知对谁说，只好到河边为母亲写信，思绪万千。依依和宋盾到餐厅吃饭，与烈之碰个正着，烈之忍不住向依依求婚，依依含泪拒绝。