眼看济南守不住了，大家商量着走还是留。快嘴老李的老家在黄河北，已经被鬼子占领，家人不知死活，殷诚茹一家和寄萍决定一起留下来，寄萍还要找宝儿。得知韩复榘决定要撤离济南了。洪喜拦在他的汽车面前，大哭着要求他留下抗日。韩复榘不理，洪喜拔出枪来对准他。其他卫兵一股脑上来，把洪喜拿下。卫兵把他拉到韩复榘面前，洪喜大骂，要求韩复榘枪毙自己，他宁死也不当亡国奴。韩复榘叹息一声，命令卫兵把他放了，然后仍然带着大队人马撤了。临撤时，韩复榘还命令实行所谓焦土抗战，在济南到处纵火，并纵容手下士兵大肆抢劫，历史古城顿时变成人间地狱。郭半仙也被韩部带离济南。临走时，他抓住门框不愿走，大哭着要留下，韩的士兵却说主席吩咐过要带着他，七手八脚把他抬到马上去。洪喜回家和寄萍道别，把寄萍托付给殷先生一家，寄萍依依不舍的送走了洪喜。洪喜召集一帮不愿撤退的弟兄，组成了小股部队，决心与日寇血战到底。他们听说驻聊城范筑先的部队在坚持抗日，于是前去投奔。复榘十万大军，不战而退，日军不废一枪一弹进入济南。来不及逃跑的卢白更组织了一帮人，打着白旗迎接日军，成了汉奸。日本兵在济南烧杀掳掠。师傅拿回了太阳旗，说是维持会要求每家都得悬挂，不挂就得杀头。师傅一边挂，一边不由得老泪纵横，对寄萍说，知道什么叫亡国奴了吗？以后咱们就是亡国奴了。老李回来了，老婆孩子都被日本鬼子祸害致死。卢白更率领维持会组织艺人劳军，寄萍誓死不去给日本人唱戏，宝儿因为忌恨寄萍，一心想尽快登台把寄萍比下去，受庆升班刘班主蒙骗，不顾民族大义登台为鬼子汉奸唱戏。只有少数艺人迫于日本鬼子的淫威不得不虚以委蛇，老李却顺从地去了。知道的人都一片骂声：自己的老婆被人糟蹋，他却去慰劳，这个人一辈子活得没骨头。却不料，老李是怀里揣着一瓶煤油去的。到了那儿，他说学逗唱，神情从容，把鬼子逗得哈哈笑。他一边说，一边掏出煤油瓶把煤油浇在自己头上。鬼子还没明白是怎么回事，老李突然在自己身上点着了火，然后死死地抱住了一个鬼子。一生卑微的他，用最壮烈的方式名垂青史，济南的艺人们为他风光大葬。寄萍不忍心看到宝儿堕落下去，委托殷师傅去看望宝儿，不料宝儿并不领情。韩复榘接到蒋介石命令去开封开会，行前找郭瞎子算命，郭瞎子骗他说洪福齐天。不久韩复榘被蒋介石枪决。