本剧讲述上世纪80年代一个小城话剧团的悲欢离合。年过四十的女演员郁珠在当地家喻户晓,演技精湛,性格倔强,纯粹,真实。她最大秘密就是她有一个身份不光彩的儿子,多年来一直被寄养在乡下。大学毕业做了记者的王帆扬从小迷恋郁珠,一直想方设法接近郁珠,最后郁珠跨越年龄差异接受了他。工人出身的杜晓红一直迷恋着王帆扬,进入剧团是希望通过自己的戏剧造诣获得爱情。为了超越郁珠获得王帆扬的感情,她用尽手段挑拨离间,郁珠和王帆扬终于分手。郁珠儿子的秘密也大白于天下。此时一直默默爱着郁珠的导演李立勋站了出来与郁珠共同进退,郁珠被感动,最终和李立勋走到了一起。杜晓红的伎俩最终也大白天下,但大度的郁珠理解了她,两人尽释前嫌。最后郁珠奔赴北京继续追寻她热爱的戏剧事业 。
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