美娜和瑞喜回到了上海，在舞会上被一个电影公司老板发现。云静的出色表现打动了在场所有的人。但是，女二号跟老板发生了关系，故事被改，美娜再次沦为配角。郁闷之时，她欲跳黄埔江，被刚从武汉来的柳光宗所救。柳问她的来历，被拒绝，美娜用身体感谢他后离去，她决定，这是最后一次真诚的关系。在赵老师的组织下，瑞喜和她的同学们一起在深夜上街贴反日标语，在警察追击中，瑞喜抱着标语乱跑，情急之下，她跑到了吴烈的住所。吴烈急忙把她的标语销毁，还对她发了脾气。在他看来，瑞喜是个完全不懂政治的人，她的盲目热情，会引起不必要的牺牲。瑞喜觉得吴烈轻视自己，她说自己虽然文化不高，却是有良心和感情的人。吴烈沉默半天，猛地把自己的地板掀开，里面是一本本被禁的油印杂志和蜡纸，正是赵老师上课念的那本。瑞喜才知道，吴烈在做着危险的秘密编辑工作。他告诉瑞喜，为了地下刊物的安全，他们需要少见面。赵老师突然失踪，几天以后，传来她被暗杀的消息，教务主任告诉大家赵老师是危害国家安全的共党分子。瑞喜泣不成声地向美娜转诉赵老师的事。美娜认为，她们过去把世界想得太好了，生活里其实到处都是残忍的事。她要瑞喜看得开一些。瑞喜发现，美娜变了，她开始用身体和导演或者老板进行交易，以换取更高片酬或者更多的戏份。瑞喜劝她，被美娜拒绝，她们的关系开始疏远了。