美娜在舞场巧遇了柳光宗，他非常激动，她却假装想不起来他们之间的事。柳光宗苦苦追随，美娜不想回忆那个晚上，而她也明白，柳的地位，决达不到自己水准。为了甩掉他，美娜假装自己已经有约，跳上了黑帮大亨冷志成的车子。虽然是上海滩的几大巨头之一，阅人无数，冷志成还是被这个跳上车的陌生女人吓了一跳，也很被她的直接震惊，美娜很快成了他的情人。吴烈走后音讯杳无，瑞喜在难过了几天后却并没有过分消沉下去，因为在她内心深处，忽然升起了一种强烈的直觉：自己总有一天会和吴烈重逢。靠着这份信念，瑞喜在大上海独自生存着。她找到了一份秘书的工作，每天乖乖地上下班。偶尔，美娜来找瑞喜诉苦，抱怨自己劝冷志成投资电影有多么的烦，还有她打败其它情人的艰难。瑞喜默默地听着，仿佛这个世界的喧嚣都与她已全然无关，她只静静地等待着吴烈的归来。只有在看电影的时候，瑞喜和美娜才出现了惊人的默契，她们都在别人故事的光影中，尽情地流着自己的泪。一个周末，女子公寓组织舞会，舞会上，女子公寓的投资商向大家宣布了一个消息，说上海马上要组织第一届健美小姐的选美。投资商向大家渲染了选美的意义，称此次选美有别于以往的选美，反对大行其道的病态美，提倡的是健康美，称其为上海女性的一场划时代解放运动，并允诺要将选美会全部所得捐给慈善机构和抗日爱国团体，为了动员大家参加，组织者更慷慨激昂地大谈抗日爱国和慈善的意义。瑞喜听到爱国抗日，忽然想到了吴烈。当组织者商拿出表格号召大家当场填写报名时，场内却一片沉默。瑞喜第一个站出来，领了第一张表格。大家这才开始纷纷向赞助商索要表格。