十二红埋怨窦天宝脾气太急，得罪了会长戏班上下这几十口子都不好过了。窦天宝也明白人在屋檐下，不得不低头的道理，答应以后会尽量控制自己。两人又谈到最近座不好，大伙分不着钱。窦天宝认为不上座主要是因为戏不行，就那点老戏翻过来掉过去来回演，看戏的不腻，唱戏的也腻了。所以窦天宝决定排新戏《狸猫换太子》。这样，就由窦天宝给众演员说戏，花玉婷来反串陈琳，十二红演寇珠，郝小文演八王，窦天宝自己演郭槐，后头赶包公。众人一直赞成。同时，在排戏的还有另外一个人，那就是梁大元。梁大元在自己家里请客人看《空城计》。梁大元扮成司马懿，小笔扮成诸葛亮。结果小笔还没唱完呢，梁大元就急忙出场了，只得一遍又一遍跑圆场，最后索性又下去了。台下的宾客们大笑。窦天宝带领众人有模有样的排演着《狸猫换太子》，十二红在台角听着窦天宝的唱，心中赞叹不已。而梁大元家的笑话还没有结束。小笔扮演的诸葛亮上了城楼，唱二六，荒腔走板，极难听。客人们议论纷纷。梁大元大怒，命众兵将杀进西城，活捉诸葛亮。于是在梁大元的带领下众兵将冲入西城，将诸葛亮绑上。梁大元与众客人齐声大笑。这对一起长大的朋友，在排新戏这件事上的看法已经完全不同了。长期与下层劳动人民接触的窦天宝，已经摆脱了军阀子弟玩世不恭的态度，正正经经的把为百姓唱好戏当作了一件大事来做。排练完，窦天宝给十二红买二斤梨补嗓子。十二红对窦天宝又敬又佩，深深的爱上了窦天宝，送给他一块怀表。两个人定下终身。却不想正这个时候，李妈跑来，说评剧会长又来了，前后台老板都在，说不把窦天宝轰走，这戏班就谁也不让干了。窦天宝一言不发转身而去。十二红和李妈忙追去。窦天宝跑回评剧戏园门口，前后台老板正在送评剧公会会长。窦天宝将怀表塞入会长口袋中。会长说“少来这套，晚了！”窦天宝大喊“你敢偷我表！”说完一拳打去，会长倒地大呼冤枉众路人走近，纷纷说小偷，太可恨了，一拥而上，怒打会长。前台老板想拦着窦天宝，窦天宝痛恨他软弱，让会长欺压艺人，一怒下决定不在评戏班干了。夜里，窦天宝和十二红在巷口的电线杆下呆立。十二红轻声抽泣，埋怨都天宝唱不了戏了，怎么办。窦天宝说唱不了戏，可以干点儿别的。十二红不明白，哪有唱戏的打会长的道理。窦天宝赶紧转移话题说不能唱评戏，自己可以去搭梆子班。十二红更加着急，说窦天宝又不会唱梆子。窦天宝笑说评戏原来自己也不会。两人一时摆脱愁绪，对唱起苏三的片断。两人携手奔十二红家中去了。梆子戏园门外水牌上书“梆子大王铁达子”。舞台上，正在上演《牧羊圈》，窦天宝扮演小门子，台下掌声如雷。下台卸装时，管事直夸窦天宝的小门子不赖，并且说第二天《辕门斩子》让他演八王。窦天宝不会这出戏，只好求助于铁达子。铁达子让窦天宝给他买糖，却不肯教他戏。十二红说回头让郝小文帮忙打听打听谁会这出戏，给帮着念念。没想到郝小文的媳妇就会，她爸爸原来唱梆子老生的。第二天，梆子班上演《辕门斩子》，铁达子扮演杨六郎，窦天宝扮演八王。铁达子唱完，窦天宝上场。铁达子下场，摘下髯口，端杯喝水，见彩匣子旁有烟，顺手拿起，点着。烟卷突然爆炸，铁达子满脸黑。过一会儿又该铁达子上场了，满脸乌黑，观众大笑，窦天宝也大笑。观众起哄，茶壶、苹果飞上台。烟是窦天宝放的，他瞧不过铁达子这样觉得自己是角儿就了不起了的人，更瞧不过铁达子不肯帮助同样穷苦的艺人。于是窦天宝被赶出了梆子戏班。梁大元又去书馆听书，想起上次听书的不愉快，命令每个客人在听书时必须吃山里红。结果说书先生直流口水，没法说书了。梁大元打赏了说书先生，回家。梁宅大厅里，正中摆了一桌酒席，梁大元、窦天宝及三四名客人围坐在一起。不一会儿，评剧会长带着十二红等七八个艺人走进来。会长让十二红唱一段，窦天宝拦着不让。几句话不和，梁大元把会长打倒在地。事后，窦天宝对十二红说他们大模大样坐那儿，十二红在那唱，心里受不了。没溜听说评剧会长不让窦天宝唱戏，答应帮忙想办法。会长妻子听没溜说会长不按章办事，教训了会长一顿。评剧班正在上演连台本戏《狸猫换太子》，郝小文演包公但是嗓子不行，一开唱就被观众起哄叫倒好，只得狼狈下场。恰好窦天宝拿着许可证走进来，十二红连忙喊他救场。窦天宝开口一唱，好声四起。十二红在上场门看着，满脸喜悦。晚上，十二红和郝小文迎面碰上小笔和小笔的几个朋友。郝小文见小笔不怀好意，拦住了他，让十二红快跑。郝小文因此得罪了小笔。第二天，郝小文走在街上，一黑衣人迎面走来，手持一玻璃瓶向郝小文头上砸去。郝小文大吼一声，昏倒在地。