冷襌想出手杀凤凰, 反而中毒, 愤然离开. 盈盈到恒山恭贺令狐冲就任掌门, 令狐冲高兴不已, 两人卿卿我我, 互诉离愁之苦. 上官云奉命捉拿两人, 终败在令狐冲剑下, 盈盈反劝上官云归从我行, 一齐对付不败, 令狐冲亦答应协助他们上黑木崖找不败算帐. 令狐冲与我行详谈, 觉得我行改变了不少. 我行央求令狐冲必须出席三月十五之五岳大会, 与冷襌争夺掌门之位, 以免武林生灵涂炭, 令狐冲免为其难答应. 上官云带著乔装教内部下的盈盈, 我行, 问天, 抬著令狐冲见莲亭, 谁知被识破, 上官云被杀, 盈盈误堕机关, 而我行, 问天, 令狐冲则被囚禁於有毒气之石室. 不败制服盈盈后替她打扮, 又落力向她解释自己过去的所作所为, 而莲亭则高兴自己能处置我行三人, 更深信三人必死无疑. 莲亭正高兴之时, 发现不败仍心事重重, 追问之下, 原来不败很想有自己的小孩, 无奈自己无法心愿达成, 竟然要求莲亭与盈盈为他生一个孩子, 莲亭被吓至目瞪口呆!
