国立小学堂的秀美女教师方琴在给孩子留作业。孩子们抱怨这么多作业根本完不成。月琴告诉孩子。明天，学校休学放假，日本人就要打到太原了。并让孩子们收拾拼好桌椅，给即将到达的川军将士当临时宿营地。 一路征尘的李德明他们到了太原入住了小学堂。闻知军长已经从成都飞赴太原，跟二战区司令长官阎锡山进行了紧急交涉，阎锡山答应给川军先头部队补充武器和弹药。众人大为振奋，纷纷慨叹还是阎司令关心川军弟兄的死活，对蒋介石出迩反尔的欺骗行为又是一番恶言咒骂。　　没有料到，眼巴巴等到的是独立团的各营才能分到一挺机枪和一箱手榴弹。众人受此愚弄，群情激奋，纷纷附和李德明和孙和嚷着去抢兵工厂。刚拥到门口，遇见了前来驻地视察的林修然一行，闻知李德明挑头要去抢兵工厂，火冒三丈，一个耳光扇在了李德明的脸上，一番责骂…… 情绪低落的李德明他们商议趁临上战场最后的机会，照一张生死留念。于是带着孙和，“骚鸡公”，孟光德,李猫，有财和新兵胖娃在太原街头街头焦急寻找着照相馆，却一无所获。 此刻女教师方琴正跟父亲一起忙碌地收拾行囊准备回乡下老家避难。忽见几个溃逃下来的的中央军士兵冲了进来，用枪口逼着方柜父女交出金银首饰和钞票。一兵头欲凌辱月琴。方父一死相拼。 危机之时，正路过此巷的李德明他们听到屋内的叫喊，急忙冲了进来，逃兵们望着团团包围的黑洞洞枪口，立刻缴械服软，跪地连求饶命。 方家父女对几个川军士兵连连感谢，一番交谈才知几位是刚从四川赶过来抗日的川军，想找家照相馆照个生死留念。月琴默默从门后拿出一个牌匾，上面写着：方家照相馆。因为痛打逃兵解救方家父女，阴差阳错找到了照相馆，李德明大为兴奋。 第二天一早，当方琴父女俩带着洗好的照片急急赶到川军驻地时，意外得知，昨天半夜，由于前线十万火急，李德明他们已经徒步赶往前线作战了。方琴一脸失望。　　战火中，晋绥军连长柴万红和战士们与日军殊死拼杀，却再次接到上级撤退的军令，一路连连的撤退让屡当“逃兵”的柴万红变得心灰意冷，赌气扬言就此回家，再也不当兵打仗了。 李德明所在的一连作为独立团的前哨尖兵，马不停蹄朝前线急奔增援，不料，在一沟谷与柴万红所在的晋绥军逃兵狭路相逢。一个奉命向前突进，一个要向后溃逃。双方死死堵住一起，谁也不愿意让路。 晋绥军团长何向明顿时火冒三丈，拔出手枪一下对准了死不让路的李德明的脑门…… 李德明猛然瞧见这群溃兵手里的武器各个倒很精良，于是计上心来，佯装害怕，告诉何团长要跟长官通报情况。他把孙和，骚鸡公，孟光德，李猫等召集一起，一番商议。决定抢夺晋绥军手里的武器。然后告诉何团长川军同意让路，让晋绥军先撤。 川军士兵们让开了路。等晋绥军完全走进来时，两边的川军忽然齐唰唰将黑洞洞的枪口对准了毫无防备的逃兵。按李德明的指令，李猫一枪将叫嚣怒骂的何团长击毙。　　晋绥军逃兵顿时目瞪口呆，不知所措。 李德明当即责令逃兵们交出武器。并对逃兵一番尖酸嘲弄和谩骂。特别是骂山西人没卵子，一下激怒了的早已心灰意冷的柴万红，不堪受此侮辱的他顿时血性迸发，揪住李德明的衣领，高声叫板，让逃兵们跟随川军一起重上战场，比比看谁才不是男爷们。 因为一句骂语，柴万红带领手下残兵加入了独立团二连，编为一个排，战斗还没打响，川军排和晋军排已经相互较劲，火药味十足了。