战斗空前惨烈，游击队为掩护黑玫瑰的撤出与日寇拼死一搏。游击队员水根与日寇同归于尽壮烈牺牲。游击队长秀梅身负重伤。史良带领突出重围的黑玫瑰在最后的路口遇到了负责把守外围的高占奎所部。高占奎不知何因让黑玫瑰通过。这一切都被躲在暗处的副官陈应杰看了个正着。　　伏击李逸群行动的失败使欧阳剑发觉自己的内部可能出了内奸，他坚持认为这个内奸是徐以龙，是他出卖了黑玫瑰。于是欧阳剑一个人来到徐以龙的住处要将其就地正法处决内奸。小乔挺身而出为徐以龙辩解，欧阳剑似乎被她的花言巧语所说动。这时赶到的黎紫菡和白如意持枪闯进，她们也是来处决出卖她们的徐以龙的。徐以龙百般狡辩，终于使黎紫菡放下了手中的枪。徐以龙侥幸拣回了一条命。　　小乔又再耍花招时被徐以龙揭穿，这次事件的罪魁祸首是她小乔，也就是日本的高级特工“樱花皇后”。“樱花皇后”最终跟徐以龙达成双方联手剿灭黑玫瑰和中共地下党组织的交易，“樱花皇后”回到熊井的身边。　　李逸群接到陈应杰的密报，说是高占奎放跑了黑玫瑰。熊井命令郝瀚前去调查处理……

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