大江东去，一泻千里。董竹君带着对新生活的期盼，再次回到了上海。当她带着女儿路过当年富春院的门口时，不免触景生情。董竹君携女到来，使夏之时倍感意外。在国华的纵容下，他执意要让董竹君带女儿回四川，遭到董竹君的拒绝。二人矛盾加剧。董竹君带着国琼去考音专，不料考期己过。失望之余，她们遇见了校长。杨虎夫妇前来拜访。换了一身行头的杨虎此时担任上海警察局长。董竹君向田淑君诉苦，而日却劝告她凡事想开点。文兴宁突然来了。他是为了逃避迫害，并想来取道上海去法国念书。国琼一见文兴宁，不禁旧情萌发，却被夏之时撞见，他怒不可遇，斥责国琼丢失人现眼。国琼与其争辩，夏之时怒之下，罚其跪下，并将花瓶砸向闻讯而来的董竹君。董竹君忍无可忍，带着四个女儿毅然出下次。傅和庆来劝董竹君，让她原谅夏之时。但董竹君却认为爱是不能建立在恐惧和不平等上的，所拒然回去。公园一角，董竹君两眼含泪地对夏之时说："之时，我们分手吧。"夏之时浑身一震。

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