阿满将满父的长辫剪掉了，满父心疼长辫，坐在地上大哭起来。之后阿满父女俩一起为红军做宣传，吸引群众们过来报名参军。在阿满的激情演说下，一大批人愿意投身红军。阿福主动将易先生的衣服洗了，易先生得知后非常反感，告诫阿福以后不要动他的东西。小慧开起了保育院，将邻水的孩子们召集起来，教他们知识文化，带着他们一起玩。云山对阿满的招兵工作十分满意，并提升她为扩红组的副组长。阿满一高兴，直言三天要招满一百人。可是招兵太难了，阿满找满父求救，满父提议找犯人凑数，于是阿满将犯人们带出来参军了。满父来找赌场老板，想让他的后院继续开赌场。而自己作为红军，会帮着望风。对方听了很是高兴，给了满父一根金条，并答应将那些赌徒的欠款全部清零，作为条件，让那些赌徒前去参军。于是连拉带凑的，阿满总算是招满了一百人。新兵训练时，云山发现新兵居然玩色子，还打架，于是云山带人将赌场给抄了。满父赶紧跪求云山放过自己，而云山将满父关了禁闭。云山指责阿满胡乱招人，让她把赌徒犯人全退走，并告诉阿满，招人也是有条件的。之后云山撤去阿满的职务，并关了她禁闭。蔡焱和蔡老爷汇合，而这时上级下令即将进攻邻水，蔡焱也位列军中，到时他们就可以一雪前耻了。云山也收到了消息，于是打算撤退，毕竟对方的人数和弹药都很强。可张营长不愿意离去，想和他们硬拼。两方各执己见，争执不下。蔡焱带兵来到邻水，此时城中已空，云山带人撤退了。蔡焱来到蔡府，看着破败的蔡府很是气愤，命兵士追缴红军。两方在山上遇到，枪战开始。蔡焱的士兵进城后，也开始抢夺民众的财务。蔡老爷回到了蔡家，其他的地主豪绅们也纷纷过来感谢蔡焱打走红军。蔡焱将那些和红军勾结的民众绑起来全部枪杀，以此断了民众对红军的想法。蔡老爷很是同意他这个做法，并让他一定要找到阿福。云山他们打退国民兵后，带着伤兵继续撤退，期间休息时，蔡焱带兵赶来了，两方又开战起来。云山见局势不利，赶紧安排红军撤退。