1945年初期，中国北方某小镇，一架装载着高级密码机和最近更新的密码本的日本运输机往团城方向飞着，团城外的战场上，游击队长刘建功带着队伍与八重带的日军正在激战。而在此地著名的狐牙峰山寨，土匪头子雷子枫正在为母亲过大寿，因他手里有着先进的军火和训练有素的手下，再加上山寨地势险要，雷子枫还设置了重重机关，所以日本人占领团城后也没有招惹过他，我军曾想收编他，可是因他对政府的失望，不想再参与政治，所以就婉言拒绝了。敌军飞机坠毁时，峡口村猎户石爷爷带着孙子石敢当在狐牙峰狩猎，机缘巧合下拿到了敌人的黑盒子，因而受到日军的追捕。刘建功和曾经的意中人、如今的特派员上官于飞带着游击队连夜跋涉，寻找一个小盒子和笔记本，笔记本顺利找到，日军已经带着军犬出现在哨兵的视野里，刘建功要求上官撤离，上官却坚持要找密码机，日军越来越近了，双方进入激战状态……日军从枪声中判断对面的八路军的人数并不多，雷子枫从高处见八路军快要全军覆没，他清楚刘建功是条汉子。上官于飞背下密码本上的内容，她想让刘建功将本子交给上级，他们找到黑匣子需要和本子配合使用，这样可以破解日军全部密码，而刘建功则牺牲自己引开了敌人，他们将日军引到山崖旁，刘建功果断地选择了引爆手榴弹，密码本被炸的粉碎。