三兄弟密谋行动方案，常二宽趁端面的机会杀死炮楼上的两个日本人，葛十三用鱼腹剑杀死桃二次郎，丁丑娃则负责带领监牢中的众俘虏逃跑。常二宽按照计划端上面条，谁知两个日本人根本不给他留在身边伺候的机会，二宽无奈下只好先行退出。葛十三需要等到二宽的信号才能行动，为了拖延时间，他给日本人讲了两个吃鱼的典故。常二宽智生一计，给吃面的日本人表演拉面和削面，日本人被他的熟练的手法吸引了，十分入迷。常二宽眼疾手快，成功杀死了几个日本人，爬上了炮楼。葛十三瞄准机会，用藏在鱼腹里的短剑杀死了桃二次郎。丁丑娃以擦鞋为由让老唐靠近监狱，二宽在炮楼上的枪声一响，丑娃就对老唐动手。老唐的脚卡在了监狱栅栏上，动弹不得。丑娃大声号召，众人协力逃出监狱，向大门奔去。日本人对俘虏们无情开枪，极力阻止，火力猛烈。葛十三把炸药包扔上了炮楼，成功打开了战俘营的大门。三兄弟用手撑着大门，俘虏们鱼贯而逃。三兄弟成功逃出战俘营，迫于饥饿只好到老乡院子里偷东西吃。丑娃先行翻墙进入大院，被乡亲们发现后五花大绑。葛十三和常二宽也被乡亲们当做坏人绑了起来。丑娃看着年迈的老村长，哭喊着说起自己病重去世的爷爷，村长不忍就让人放了他。葛十三曾和村妇的弟弟小五在一起干活，村妇想起后也让人给他松了绑。常二宽说起自己的凄凉身世，乡亲们同情他也放了他。三兄弟正吃着乡亲们煮好的饭菜，一身狼狈，侥幸逃脱的小五带来了盐井村被屠的消息。盐井村是葛十三的老家，村子被屠，十三的父母全都惨死在日本鬼子的枪下。葛十三伤心绝望了几天，不吃不喝，二宽和丑娃很是担心。十三最后终于想通了，化悲愤为力量。三兄弟决定回西安，先把赵伟的死讯带给赵老爹再作打算。胡振宇的侄女胡盈盈14岁就被送到日本留学，多年离家未归。一名日本女特务长相和胡盈盈相似，奉命冒用盈盈的身份回到中国。女特务将和倒卖粮食和军火的国民党高级军官接头，将一批德国军火装备运回日本。另一方面，日本军官想利用胡盈盈的身份，策反胡振宇。女特务回到中国，成功骗过胡盈盈的家人。