建安十七年（公元212年），刘备率大军入西川，驻守葭萌关。他一面安抚民心，一面致书刘璋，假称曹操进攻孙权，孙权求救，自己要带兵回荆州援助，要求刘璋借军粮十万斛、兵马三四万。刘璋在黄权等人劝阻下，回书表示只能借粮一万斛和两三千老弱病卒。刘备见信大怒，他取庞统之策，先夺涪城。涪城乃通往成都之咽喉，又是去荆州必经之路，现由刘璋部下杨怀、高沛二将把守。刘备先派人送书信，佯称要回荆州，路经其地，约二人出关相送，想乘机杀之，夺下涪城，再克雒城，后取成都。 张松献图回川后，忽闻刘备要回荆州，他信以为真，急致书刘备，要他速发兵入川取益州，自己愿为内应。不料此信被其兄张肃拾到，张肃怕受牵连，将信呈报刘璋。刘璋将张松全家斩首，并下令各处关隘增兵添将，严加防范，不许放荆州一人一骑入关，并派大将张任拒守雒城。 军师庞统设计将涪关守将杨怀、高沛杀死，夺了涪城，准备进取雒城。此时荆州传来诸葛亮书信，提醒刘备和庞统：“切宜谨慎，不可轻率进兵。”庞统取川心急，又疑诸葛亮忌他独成大功。刘备在庞统再三催促下，决定引军前进，他和庞统兵分两路，刘备走大路取雒城东门；庞统走小路取雒城西门。出发前，庞统坐骑忽失前蹄，刘备将自己的白马给庞统换乘。 庞统率兵行至山间小路，忽见两山逼窄，树木丛杂，心中生疑，勒住马道：“此处好生险恶。”他见石上大书“落凤坡”三字，不由心惊，急令退军。蜀将张任引军，早已埋伏在两边，他放过魏延，误以为庞统是刘备，一声令下，箭如飞蝗，只向骑白马者射杀。可怜庞统死于乱箭之下，时仅卅六岁。 刘备进攻雒城时，失掉了军师庞统，被困涪关，进退两难。他急派关平赶回荆州报信，请军师诸葛亮带兵入川增援，重新筹划取川大计。 诸葛亮将荆州托给关羽，临行再三叮嘱：“荆州关系重大，切不可疏忽大意。”并请关羽牢记八个字：“东和孙权，北拒曹操。”关羽答应：“军师之言，关某谨记。” 诸葛亮留马良、糜芳、廖化、关平、周仓等辅佐关羽同守荆州，他和张飞、赵云分兵入蜀增援刘备。