在危急时刻，孙淑珍替赵震天挡了两枪，在回去的路上，她就不幸身亡。此时，嘎子，苏彤和纪晓兰正在急切地等待他们返回。赵震天、陈水清和苗三妹把孙淑珍埋葬后，陈水清留在了平谷城。老纪、周团长和苏彤正在商议拿下衡城的事，赵震天回来了。赵震天汇报情况时，孙二嘎来找孙淑珍，大家向孙二嘎隐瞒了孙淑珍已死的消息。苗三妹在地下室照顾受重伤的刘运果。宫本要消灭赵震天的独立连，白二狗主动请求前去查探独立连的驻地。八路军的大部队准备撤走，而雷文俊告诉苏彤，自己为了能跟她在一起，已申请留在独立连，苏彤生气。周团长要纪晓兰回司令部，纪晓兰不肯，两人僵持不下，最后老纪出面，答应了晓兰留在独立连的要求。与此同时，宫本派兵严守弹药库。老三见陈水清没跟赵震天回根据地，不放心，便私自去城里找陈水清。白二狗摸清了赵震天独立连驻地的情况，白二狗把查探结果告知小野时，被老三听到，正巧这时陈水清遇见老三。而另一边，赵震天正和大家商量布雷阵的事。宫本派大批兵力进攻榆树沟，小野等人虽有所顾虑，但还是服从了命令。陈水清和老三回到独立连驻地，告诉赵震天驻地已被白二狗发现的消息。报务员告诉小野，宫本正请求空军支援，小野大喜。情况紧急，赵震天与众人商议对策，大家意见不一。而此时，日军的大本营已同意派出两架战机协助作战。城内日军兵力空虚，赵震天等人准备趁机拿下弹药库，干掉宫本。小野率队到达榆树沟，苏彤、雷文俊等人按计划开始行动，小野向宫本请求空军支援，宫本立刻派出战机到达指定地点。 赵震天等人到达码头对面，做出安排部署。孙二嘎闹着要去找赵震天，苏彤为了安全起见，把他骗进山洞。日军的战机来了，苏彤和众士兵躲进山洞。小野看到空军来增援，很是得意。日军的战机开始投放炸弹，八路军死伤数人。等日军的战机走后，苏彤带队去支援雷文俊对抗小野。赵震天等人干掉了几个日军，换上了日军的衣服，假扮日军进入码头。而这时的宫本得到的消息是，码头暂时安全。但与此同时，报务员称联系不上小野，宫本着急。为了给赵震天争取时间，苏彤和陈水清带领八路军与日军部队及伪军激战。日军和伪军战败，小野与白二狗落荒而逃。铁匠、赵震天和马飞燕干掉了吊脚楼里的日军。纪晓兰、陈水清和老三去了仓库，老三为保护陈水清，中弹而亡。憨子和半斤干掉了其余的日军。最后，赵震天干掉一个正准备打电话求助的日军，并拽断电话线。老三的牺牲让陈水清十分伤心，最终他决定让马飞燕留下来看着老三和码头，自己和赵震天等人一起去了日军司令部。独立连打了胜仗，准备一鼓作气拿下县城、解放平谷。宫本联系不上小野，又得知赵震天等人已打来，只好从密道逃走。纪晓兰、铁匠和半斤为了不吓着百姓，换上八路军的衣服，然后放出了被日军关押的百姓。