马飞燕告诉赵震天，日军要进攻马家寨，一起商讨对策，这时苏彤赶到，赵震天把这个情况告诉苏彤，并要跑得快回去通知结巴和憨子把地雷带来。宫本浩二和小野不在城里，陈水清欲偷取情报，他甩开白二狗后去查探司令部的情况，巧遇李木子和李会长。白二狗去找骆嘉轩，骆嘉轩怀疑陈水清有情况，要白二狗回去盯着陈水清。憨子等人埋好了雷回来，刘运果却对赵震天不服气，语中带刺。此时宫本浩二等人已到马家寨附近，宫本浩二为了安全起见，派小分队先行探路。而赵震天等人也已埋伏好了。日军中计，慌忙撤退。憨子等人拉动地雷引线要断日军后路，岂料地雷没响，尽管奋力枪战，但还是让日军跑了。刘运果见状，出言讥讽。宫本浩二吸取教训，派小野和麻四先去侦察情况。小野和麻四干掉马家寨的两个岗哨，探得赵震天布雷情况。赵震天前去查看雷阵布置情况，不理睬结巴，大家回寨后，秀才留下放哨。刘运果等人在马飞燕面前说赵震天坏话，正巧赵震天来了。赵震天让结巴把自己拿地雷时以次充好的事告诉大家，刘运果得知实情后，却出言不逊，引得争吵。结巴当众下跪认错。小野和麻四把地雷阵情况汇报给宫本浩二，麻四欲借日军除掉刘运果，然后带着宝贝离开平谷。为了甩掉白二狗，陈水清进入妓院，却正巧被孙淑珍看见。陈水清要妓女假装屋里有人，自己溜了出去。白二狗听见了屋内的动静才离开。孙淑珍以为陈水清是伪君子，伤心在家。陈水清干掉日军后，换上日军的军装，进入指挥部内部拉下电闸，偷取情报。但陈水清离开时被日军发现，日军穷追不舍。幸亏李木子相助，李木子质问陈水清，陈水清没有告诉她实情。这时，孙淑珍出现，见李木子和陈水清在一起，再加上陈水清去妓院的事，孙淑珍更加生气。陈水清无从解释，孙淑珍与陈水清划清界限。白二狗把正搜人的日军带入陈水清所在的房间，幸好陈水清及时回房，躲过一劫，但情报却不见了。小日军半夜进行排雷，并抓了秀才。第二天早上，赵震天正和马飞燕聊天，小日军来了。大家出去一看，发现秀才在日军手里。此时日军发起进攻。赵震天等人兵分三路，欲救出秀才。孙淑珍对陈水清彻底失望，带着孙二嘎去找赵震天。邻居问起，孙淑珍谎称是去探亲。这时赵震天等人正与日军激战，麻四给宫本浩二出主意，于是日军也兵分三路进行攻击。刘运果带队遇见麻四，欲抓住麻四。而另一边，赵震天、雷文俊和跑得快正利用真假雷摆迷魂阵。宫本浩二见麻四那边没动静，派小野去找麻四。而马飞燕得知刘运果不见了，派人叫铁匠来帮忙正面防御，自己带人去找刘运果。麻四中了刘运果的计被抓，麻四连连求饶。