鬼门为张永成的学校送去中文教材。怎料此举竟被林青山利用，更蛊惑日军查封学校，日军正要抓人，狡猾的林青山则故意“恭请”叶问，百姓误会叶问勾结日寇......酒店，林青山让叶问背对外面，自己则面对窗口，让百姓看到叶问与大汉奸“谈笑风生”！林青山终于说出自己的目的——陷害叶问成为佛山最大的汉奸！部分百姓带着孩子离开学校。叶准又突染疟疾病倒！大夫束手，说没有奎宁，只有等死！而奎宁，却掌握在日本人手里！林青山瞅准机会，以奎宁要挟叶问去当汉奸。不忍儿子丧命，叶问只能忍痛出任保安队长......叶问拿着奎宁回家，却被张永成看出端倪。为不让叶问成为民族罪人，张永成毅然将药倒掉！看着虚弱的叶准，张永成哭了，不单为命途多舛的儿子，更为了万劫不复的丈夫！叶准在一旁安慰着......叶问受命查抄鬼门书店，却被张永成发现！她不敢相信曾经的人民英雄怎会落堕到如此田地！绝望的永成随手把救命的药丢进烧书的火堆里。看着儿子的生机付之一炬，叶问疯狂地向前冲去，却被士兵抓住。而进步书籍的所有者鬼门竟被大佐保释，使林青山对这个人更加留心......叶问花街巡逻，竟重遇珍妮，却不想珍妮已成妓女！眼见叶问送药被张永成狠心拒绝，珍妮冲出来对着门又砸又骂......叶问送珍妮回家，刚刚还要叶问要了自己的珍妮，现在却是不让叶问进房！珍妮推开门，怎料床上竟是瘫痪的阿寺！叶准断气！绝望的张永成竟服老鼠药自杀！危急时刻，珍妮赶来，强行将从叶问手里抢来的奎宁给叶准灌下，叶准居然奇迹般的把呛着的一口气咳了出来！珍妮回头，却惊见张永成毒发，口吐白沫，珍妮赶紧背永成赶去医院......为筹医药费，珍妮接客，不想来人竟是鬼门！而鬼门“找乐子”竟只为教珍妮用日文读小说......