连城遣散家中佣人，准备举家离开上海。此时，军猪木已进占租界，并要充公尔家大宅作日军总部，连城抗议无效。猪木正要拘禁众人时，幸得路易及时前来相助，以连城是法藉华人为由，众人才能全身而退。超群得知租界形势恶劣，英、法各国人员相继撤离，便再往找路易商求孤儿院一事，由于孤儿院的位置不在法租界内，也不在公共租界内，而是在两者中间，具有很重要的战略意义，为免遭受日本人的侵吞，超群请路易在孤儿院的地契上面加盖法国领事的名字，路易答应。超群得知华浓怀有自己的骨肉，求华浓原谅，仍不被华浓接纳，超群万分无奈。馒头打听到不凡的下落，不悔为求脱离苦海，决定跟随不凡。不悔与镘头几经辛苦的混入租界内找到了不凡，却给聂冰阻止二人相见，最后，聂冰打发了不悔离开。聂冰打算和不凡离开上海，不凡于心不忍，欲多买两张船票给父亲与姊姊，被聂冰大力阻止。

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