建隆的母亲阿款了解到建隆会被分到后段班，无非是因为出生在流氓坑而遭人歧视。阿款回家后鼓励建隆不要气馁，要好好读书争口气。带着家人的重托，建隆长大成人，考上了台北商专。可是为了上台北商专的学费，建隆一家又费尽心机，生活也因此愈发艰难起来。建隆此时告诉好友阿丁，自己体会到了一种很深的负罪感。而阿丁也向建隆坦言自己的苦处：原来仗义执言的阿丁看不惯高利贷对黄家父女的迫害，在协助黄家父女躲避高利贷追赶的同时，爱上了黄家的女儿阿凤。阿丁处在危险之中。建隆帮助阿丁躲避高利贷的追剿，不明真相的母亲阿款不知道建隆和阿丁在干什么，很担心。这一天，建隆竟在海边与小翠意外重逢。

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