1937年11月12日，日军全面攻占上海，东方的巴黎从此沦落敌手，隐藏地下的第二条战线的作战随即拉开帷幕，展开了敌我间的殊死对攻。冬夜，军统上海站行动组长卢展飞奉命转移通讯站，突遭日军宪兵队来袭，双方展开激战。在卢展飞进入通讯站后得知，站长是潜伏的日军特工大西正平，并且被另一伙假冒日军宪兵的神秘人物抢先抓捕带走。这一事件惊动了日本在上海的特务机关重光堂，惊动了军统上海站长周伟雄，同时也惊动了他的上司。重光堂头目德本痛斥特高课长渡边洋，下令与军统上海站联系用重金将大西正平赎回。周伟雄更是恼火，命卢展飞抢在日军之前找到劫持大西正平的人。而军统处长却把视线放在了这些神秘人物的身上，从做事的风格上他联想到当年的对头灵狐，顿时感觉危险的即将降临。劫持大西正平的正是灵狐。灵狐与青龙、白虎、朱雀、玄武等五个孤儿自幼相识，亲如兄妹。其中的青龙追求进步思想，加入共产党而被军统所暗杀。灵狐为青龙报仇不成，同样遭军统追杀，生死关头被青龙的同志所救，被迫逃离了上海。上海沦陷后，灵狐悄然回到上海召集旧日兄弟从事地下抗日活动，同时伺机为青龙报仇。灵狐劫持大西正平后，便有名为南洋富商子女实为军统上海站高级特工的名媛罗闭月托人带话约见。灵狐与罗闭月交谈中，向其提出卖掉大西正平，而且指定买主为周伟雄。罗闭月立刻猜出了灵狐的真实身份。出人意料的是罗闭月的真正身份是中共地下党成员，地下党对灵狐这样一支活跃在社会底层的抗日有生力量极为重视，指示罗闭月全力予以保护、扶持。周伟雄得到灵狐的消息后异常震惊，没想到当年追杀的目标竟然起死回生返回了上海。虽然上层要求迅速除掉灵狐，但周伟雄考虑到自己的处境，接受了罗闭月对灵狐追杀安抚并举的建议，同意用金条换取大西正平。