一所私立中學的畢業班學生,由於不滿老師之教學方式,千方百計要氣走他們。開課第一日,男生全戴上面具,表示抗議,班主任姜老師不以為然,加上他們的計劃常常被為人和善的插班生羅思琦所破懷,令他們十分氣憤。另一方面,來自香港的李麗珍,初時受到其他女生排擠,後來也與他們聯起反抗老師。由於利益關係,校長不欲開除滋事份子,因此他們的班主任建議將他們留宿學…一所私立中學的畢業班學生,由於不滿老師之教學方式,千方百計要氣走他們。開課第一日,男生全戴上面具,表示抗議,班主任姜老師不以為然,加上他們的計劃常常被為人和善的插班生羅思琦所破懷,令他們十分氣憤。另一方面,來自香港的李麗珍,初時受到其他女生排擠,後來也與他們聯起反抗老師。由於利益關係,校長不欲開除滋事份子,因此他們的班主任建議將他們留宿學校,藉以了解及幫助他們。留宿期間,他們學會了互助互勉的精神,明白學業對自身的重要性,結果期考中各人取得優異成績。他們決定離校前組織一個同學會,更約定五年後,無論各人變成怎樣,都要回咬一教。