飞虎队队员周星星（周星驰饰）精明能干，但不怎么受上司赏识。这大警察局长的手枪被偷，周被以学生的身份安排进学校调查情况。由于周不能忍受学校的种种制度而屡受惩罚。正当周不堪忍受的时候，教师张敏出现，周顿时一见钟情。在张敏的鼓励下，周开始在学业等各方面全面发展。同时，他也逐渐发现了受黑社会军火集团控制的校内组织。在各方的努力配合下，一场...[更多]
周星星
周星驰 饰周星星，28岁，警察卧底，扮作学生，喜欢何敏，曹达华的好朋友，黄局长之下属。
曹达华
吴孟达 饰在电影中为达叔，周星星的好朋友，黄局被称长的下属。
何敏
张 敏 饰何敏是一名老师，周星星之功课辅导老师，喜欢周星星，反黑组大帮之前女友。
大飞
张耀扬 饰黑帮大佬，周星星的敌人。
反黑组大帮
黄子扬 饰何敏前男友，周星星之情敌。
黄小龟
黄一山 饰是一名学生，Annie的男友，周星星的好朋友。
黄局长
黄炳耀 饰绰号夺命铰剪脚，周星星、曹达华的上司。
林作栋
秦 沛 饰学校训导主任。
Miss梁
苑琼丹 饰地理老师，训导组，周星星、黄小龟等的老师。
郑Sir
陈国新 饰训导组，中史老师，捉周星星作弊，周星星、黄小龟等的老师。
化学老师
曾近荣 饰化学老师，周星星、黄小龟等的老师。
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